12 yaşındaki Cole, okulda sürekli zorbalığa uğrayan, korkak ve içine kapanık bir çocukken, hayatındaki tek teselliyi dünyalar tatlısı ve çok havalı bebek bakıcısı Bee ile vakit geçirmekte bulur. Ebeveynlerinin hafta sonu için evden ayrılmasını fırsat bilen Cole, Bee’nin o uyuduktan sonra evde ne yaptığını gizlice görebilmek adına uyuma numarası yapar ve gece yarısı merdivenlerden aşağı sızar. Ancak salonun ortasında Bee ve onun liseden çılgın arkadaşlarının masum bir genci bağlayıp kanlı, şeytani bir tarikat ayini gerçekleştirdiğini dehşetle gördüğünde, hayatının en büyük ve en uzun kabus gecesi başlar.